Komisja Europejska poinformowała o wszczęciu postępowania przeciwko jedenastu krajom członkowskim Unii Europejskiej w związku z brakiem wdrożenia wybranych postanowień 6. Dyrektywy AML (Dyrektywa 2024/1640). Wśród tych państw znajduje się również Polska – obok m.in. Danii, Niemiec, Włoch i Szwecji.

Termin na wdrożenie Dyrektywy

Choć zasadniczo państwa członkowskie mają czas na wdrożenie Dyrektywy do 10 lipca 2027 r., to jeden z jej przepisów powinien zostać zaimplementowany już do 10 lipca 2025 r. W Polsce termin ten nie został dotrzymany, co skłoniło Komisję Europejską do podjęcia działań.

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE

Sprawa dotyczy przepisów zmieniających obowiązującą Dyrektywę 2015/849 w zakresie dostępu do rejestru beneficjentów rzeczywistych. Zmiana ta jest konsekwencją głośnego wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE (sprawy połączone C-37/20 i C-601/20, WM i Sovim SA przeciwko Luxembourg Business Registers), który zakwestionował wymóg zapewnienia powszechnego dostępu do informacji o beneficjentach rzeczywistych. Trybunał uznał, że takie rozwiązanie narusza prawo do prywatności.

W efekcie nowe przepisy przewidują, że dostęp do tych danych będą miały wyłącznie osoby lub organizacje, które wykażą uzasadniony interes.

Ograniczenie dostępu do CRBR

Jak wspomniano wyżej – Polska nie wprowadziła jeszcze odpowiednich zmian, choć trwają nad nimi prace. Obecnie (stan na 7 października 2025 r.) projekt ustawy o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu znajduje się na etapie konsultacji publicznych.

Projekt ten zakłada istotne zmiany w dostępie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Zniknie obecna, powszechna jawność danych wynikająca z art. 67 ustawy AML. Zastąpi ją system reglamentowanego dostępu.

Po pierwsze, część podmiotów uzyska dostęp do CRBR z mocy prawa – będzie to określony ustawowo katalog instytucji.
Po drugie, inne osoby lub organizacje będą mogły uzyskać dostęp jedynie na podstawie decyzji właściwego organu, który wyda zgodę po wykazaniu uzasadnionego interesu związanego z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy, finansowaniu terroryzmu lub innym przestępstwom powiązanym z tym procederem.

Wszyscy pozostali użytkownicy nie będą mieli wglądu do rejestru.

Kierunek zmian wyznacza Unia Europejska

Choć projekt jest wciąż na etapie konsultacji, zasadniczy kierunek zmian – ograniczenie dostępu do danych – jest już przesądzony. Wynika on bezpośrednio z obowiązku dostosowania polskich przepisów do prawa unijnego.